优秀文集法务之门十年回忆录

《法务之门十年回忆录》是网络作者“木之于土”创作的都市小说，这部小说中的关键人物是宋姐马云，详情概述：Y律师侃侃而谈，将公司章程里的常见问题如数家珍，一时间信息如潮水一般涌来，让我应接不暇。就比如，章程里规定的股东行使职权的比例，有简单多数决和复杂多数决，一般事项过半通过即可，重大事项需要三分之二以上通过，但如果约定任何事项都需要所有股东通过的话，就是“小股东控制大股东”，这个逻辑是我任职法务岗位学...

法务之门十年回忆录第2章 中字头省公司在线免费阅读

我们不急于给法务工作下定义，因为不想拥有被定义的人生。如果写的太过于专业，也没什么意思。在这里就想把一些修改或代理的背景介绍一下，还觉得比较好玩。既然是回忆录，即便有再好的脑子，有些记忆也渐渐模糊记不清了。但我发现有个好东西可以把你的工作记录和痕迹有重点的记录下来，还不至于丢失，那就是邮件和邮箱，这也是梳理工作的一个好工具。为了避免记录流水账，我尽量还原当时自己的心境和背后的背景，希望读者不要觉得文笔上太小孩子气。每天业余坚持写个两千字也成为我生活的一部分，希望自己能够坚持下去。

还记得第一天上班是在一个周六，因为已经确定了我是应聘人选，部门主任就让我参与处理公司章程、合作协议的审查工作，当时还有外部律所的Y律师。Y律师侃侃而谈，将公司章程里的常见问题如数家珍，一时间信息如潮水一般涌来，让我应接不暇。就比如，章程里规定的股东行使职权的比例，有简单多数决和复杂多数决，一般事项过半通过即可，重大事项需要三分之二以上通过，但如果约定任何事项都需要所有股东通过的话，就是“小股东控制大股东”，这个逻辑是我任职法务岗位学到的第一个商事类的知识点，最起码当时是没有任何怀疑的。但后来觉得，如果是两人股东，什么事两个人商量着来，很正常啊，也不存在什么“小股东控制大股东”，想来是这个律师为了刷存在、为了给客户找到问题而强行找出的逻辑，所以我们说不为上、不唯书、只为实是一个人成熟的标志。又比如，关于董监高的任命，国企需要控制：董事会占多数、监事会占多数（或派监事）、委派董事长、委派不设董事会的执行董事、委派不设董事会的总经理、委派财务总监，很多企业对于董监高的任命形同虚设，一旦出现问题扯皮，后患无穷。还有个狗血的案例，一般在投资公司之前，股东各方会签署合资协议（或者叫合资合作协议），我们手里曾有一份所属公司的合资协议是带页码的，章程最后一页写的是页码10，但前一页就是5了，关键内容还是连贯的，这就可能存在内容被篡改和替换的问题，直接导致我们将来的所有合同，一个是都要标明页码，页码格式是第几页共几页，一个是每一页合同，企管部都需要在合同下方小签负责人名字，方可签订。当然了，这个合资牵扯问题太多了，不简单的是合资协议的问题，因为有一些保密因素的限制，这里就不过多涉猎了。总之，商场就是战场，一个商业决策牵扯到的问题太多了。作为一个企业家，在没有充分考虑各方面利益、冲突、风险，没有做好相关心理准备，没有一个强大的心脏来支撑自己的情况下，不要贸然的设立公司，贸然的经营业务，否则最终遗患无穷。其实，这些跟我们日常的工作也是联系起来的。如果没有对未来的工作岗位有清晰的判断和认识，没有做好各方面心理准备，如果贸然踏入职场，最开始的日子就是全部是血和泪的历史，全是教训的历史。职场上，没有那么多同情心和善良，充满了勾心斗角和尔虞我诈。最近在重温官场天花板电视剧《雍正王朝》，里面的一些情节和道理，跟职场是相通的。为什么图里琛深得康熙三代帝王的赏识，这家伙太会办事了，想的比较全面，办事雷厉风行，我觉得，他的职场生涯也不是一帆风顺的，也是经过不断磨砺而成的。所以，告诫职场新人，不要怕犯错，但要勤于思考。

一进入职场就遇到职业生涯最难打的野怪，也真是醉了，总体的问题就是公司失控，这个事据目前我的了解，还没有完结。我们来看看2013年5月至10月因该事件各方努力的时间线：针对JZ公司在日常管理中存在诸多问题，特别是经营管理失控问题，SD公司多次研究寻求解决方案。2013年5月15日，JZ公司召开第一届第二次董事会会议，全体董事讨论了《关于引进新的管理体制的议题》、《关于收购XX站的议题》等议题，但均未经董事会成员签字。2013年5月18日，SD公司向JZ公司发出信息系统存在的问题落实函以及数据整改的通知，要求其开启系统，保证经营信息传输通畅，但未得到回复。2013年6月9日，SD公司将《JZ公司问题汇总》呈报给KL副总裁、SD公司董事长。2013年6月，在KL总部要求下，SD公司开展对HN片区现代化企业管理改革工作，并委派SD公司常务副总经理、副总经理进行HN地区调研，形成《现代化企业改革方案》。2013年8月1日，KL副总裁在青岛主持召开了SD公司驻HN企业现代企业制度建设试点方案讨论会，KL人力资源部部长、副部长、高级主管、SD公司总经理、常务副总经理、副总经理及中层干部参加。会议讨论了由SD公司常务副总经理、副总经理共同起草的《SD公司驻HN企业现代企业制度建设的试点方案》初稿。2013年8月5日，经KL党政联席会研究讨论，通过了《SD公司驻HN企业现代企业制度建设试点方案》,方案明确了公司董事会、领导班子的职责、权限及董事会成员与领导班子的选聘办法。公司经营实施董事会领导下的总经理负责制，总经理及领导班子由竞聘产生，候选人采用股东双方推荐与社会招聘相结合。在方案具体推进实施过程中，JZ公司明确提出不接受该方案，坚持总经理不能选聘，必须由XBE公司委派。鉴于以上，致使该项现代化企业制度改革未能实施。2013年7月10日，KL副总裁在ZZ主持召开了JZ公司股东交流会，SD公司明确提出，鉴于SD公司委派的董事长、财务总监属兼职，一直无法直接参与到JZ公司日常管理工作，应由SD公司委派新的管理层参与公司管理，包括更换财务总监和委派生产安全副总经理，并要求JZ公司继续按照SD公司各项管理规定执行。XBE公司股东对以上方案均不同意。2013年9月13日至14日，KL副总裁主持召开讨论包括限定JZ公司总经理职权、XBE公司应转入到JZ公司名下的资产变更、对JZ公司开展审计评估和法律尽职调查、JZ公司清还SD公司欠款、股权转让等事宜在内五项议案的临时董事会，XBE公司对于所有议题均表示不同意，并采取各种理由予以反对，最终没有通过任何议案。2013年9月29日，KL总部就JZ公司“治理管控”上存在的重大问题召开专题会议，会议由KL总裁主持，各方权力人物参会，会议主要明确了关于责任主体、审计及检查或公安部门介入、法律论证阶段方案、股东紧急行权等事项。其后，总部协调处理JZ公司管理层人员委派事宜，研究决定由SD公司推荐一名财务总监和一名生产安全管理人员进驻JZ公司，以介入JZ公司生产经营管理。SD公司随后安排推荐人选G、Z到北京见总部领导，总部领导分别与推荐人员进行了谈话，并做了具体要求。2013年12月11日，SD公司委派人员G、Z到JZ公司与LLH、LF会谈，期间，LLH让两人写工作简历，并提出两人不适合JZ公司工作需要，人员推荐程序也不合理，需要等JZ公司股东会、董事会研究确定后再推荐。此后，G、Z两人到北京向KL总部领导汇报与LLH见面情况。同时，JZ公司以自身行为明确表示不接受、不认可SD公司的组织管理与领导，拒不参加SD公司日常的生产经营管理活动。2013年9月30日，SD公司根据律师意见向JZ公司股东及董事发出《关于提议召开股东会临时会议的函》和《召开股东会临时会议的通知》，提议审定委派财务总监、由法定代表人管控印章印鉴等事项以及审议JZ公司财务资料三个议题，并由JZ公司监事提出纠正LLH违规行为的函，后因LLH等人无理阻挠，临时股东会未召开。2013年10月11日，KL副总裁亲自组织召开JZ公司临时股东会，审议解决JZ公司存在的问题。权力人物和Y律师等参会，但JZ公司问题仍未得到解决。2013年10月13日，SD公司总经理组织班子成员和机关部门负责人召开专题会议，就KL总部拟申请国家审计署对JZ公司开展审计工作进行了专题会议研究，就迎审材料的梳理与准备进行了安排。2013年10月15日，SD公司总经理组织班子成员和机关部门负责人召开专题会议，就KL总部关于JZ公司问题处理意见中委派审计公司对JZ公司开展审计工作事宜进行研究，初步选定TZ会计师事务所为审计公司，并要求尽快上报公司董事长审定。2013年10月18日，SD公司选派的审计组进驻JZ公司，但因JZ公司拒绝接受审计，审计工作未能开展。这剧情，真的是比电视剧里演的都精彩呀。

这期间还有个小插曲，LLH们不知道怎么忽悠的，竟然想将其持有的JZ公司10%股权转让给当地一家国企，这家国企居然还就同意受让。SD公司收到这个转让函也是一脸懵逼，但既然问题已经暴露了，就不能怕事，还得学会请示、汇报。既然总部领导都已经知道并过问此事了，那么就必须事事请示和汇报，这样的节点大事自然要第一时间上达上听。我们立即着手研究了应对方案，草拟了回函初稿，并联系了第三方律师同时审查、修订，然后将函件一并发送给了KL总部的企管部门，寻求相关支持。那时候对于这种大事的处理没有什么特别的想法，只知道把活干好就行了，现在看来每一步真是如履薄冰啊，稍有不慎，就有可能造成不可逆的后果，如果现在再让我去处理这样的事情，我心理还真有点打退堂鼓呢，但那时候没有这种感觉，年轻真的什么都不怕呀。函件的大致内容我还依稀记得：

针对贵公司2013年12月24日通过JZ公司公共邮箱发至我公司邮箱的《关于XBE公司准备出售在JZ的部分股权的通知书》，经研究，现将我公司意见函告如下：

一、根据贵公司与我公司签订的《合资协议书》及其补充协议、《JZ公司章程》及相关文件，双方合资成立的合资公司有其特定的经营宗旨及目的，双方对合资公司负有特定的法律义务；股东的相互合作、彼此信赖、各尽其责，是保障合资公司稳定发展和股东双方权益的基础。因此，我公司不同意贵公司将所持合资公司10%的部分股权向现有股东之外的第三人转让。

二、按照《公司法》及合资公司章程中“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权” 之规定，贵公司拟转让所持合资公司部分股权，应在合资公司现有股东之间进行。

三、到目前为止，贵公司认缴的对合资公司的出资1.2985亿元，尚存未全面到位之疑，且合资公司的经营亦存异常情形；我公司及合资公司的合法权益须得到保障。

就贵公司拟转让的所持合资公司10%的部分股权事项涉及的转让价格与相关合同条件，我公司同意在对该合资公司进行审计、评估的基础上，按照合法、合理、公允的原则，与贵公司另行协商。特此回函。

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